【インド法人設立豆知識】株の保有率について

インド進出を検討している日本企業の皆様、こんにちは！
今回は「インド法人設立における株の配分」についてご説明します。

「株の保有率で何か気にすべき点ある？」

株主数と保有率の基本

インドで非公開会社（Private Company）を設立する場合、最低2名の株主が必要です。多くの日系企業は、親会社とその関連会社、あるいは個人取締役などで合わせて100%の株式を保有するケースが一般的です。

保有率に関する注意点

みなし公開会社の回避

外国企業が100%出資の子会社を設立する場合は問題ありませんが、インド企業が株式の一部を保有する場合は注意が必要です。例えば、日本企業が51%、インド企業が49%を保有する場合、「みなし公開会社」として扱われ、コンプライアンス上の取り扱いが公開会社と同等になります。

外国直接投資規制

インド非居住者（外国企業）からインド居住者（インド企業）への株式譲渡や、その逆の場合、価格規制が適用されます。これは、インド企業の利益を保護するための措置です。

議決権と経営権

株式の分配率は、取締役会の構成や議決権に大きく影響します。ジョイントベンチャーの場合、各パートナーの持株比率に応じて経営陣の構成が決まることが多いです。

少数株主の保護

インド会社法では少数株主の権利も保護されています。例えば、10%以上の株式を保有する株主は、臨時株主総会の招集を請求できる権利があります。

株式譲渡の制限

非公開会社の場合、定款に株式譲渡を制限する規定を設ける必要があります。これにより、既存株主の同意なしに第三者に株式を譲渡することはできません。

親会社が子会社の株式を多く保有する際の懸念事項

親会社が子会社の株式を多く保有する場合、いくつかの重要な懸念事項があります。

利益相反の問題

親会社が子会社の株式の過半数を保有すると、子会社の経営に対して強い影響力を持つことになります。これにより以下のような問題が生じる可能性があります。

親会社の利益優先：親会社が自社の利益を優先し、子会社の少数株主の利益が損なわれる可能性があります。
不公平な取引条件：親会社が子会社に対して不利な契約条件を設定し、子会社の利益が親会社に優先的に配分される状況が生まれることがあります。
高配当の要求：親会社が子会社に高配当を求めた場合、子会社の成長に必要な資金が減少し、子会社の発展が阻害される可能性があります。

ガバナンスの問題

親子上場の場合、以下のようなガバナンス上の問題が発生する可能性があります。

独立性の欠如：親会社が子会社の役員を兼任することが多く、子会社の独立した意思決定が困難になる可能性があります。
透明性の低下：子会社が親会社の意向に左右されやすく、経営の透明性が低下する懸念があります。
少数株主の権利保護：親会社が過半数の株式を保有しているため、少数株主の意見が経営に反映されにくくなります。

経営効率の低下

親子上場の構造により、以下のような経営効率の問題が生じる可能性があります。

意思決定の遅延：親会社と子会社の両方で意思決定が必要となり、グループ経営のスピード感が損なわれる可能性があります。
上場維持コストの増加：親子それぞれが上場維持コストを支払うため、グループ全体のコストが増加します。
資金の非効率な配分：子会社の利益が子会社少数株主に流出し、グループ全体での効率的な資金配分が困難になる可能性があります。

これらの懸念事項により、近年では親子上場の解消や、上場子会社のガバナンス強化を求める動きが強まっています。企業グループ全体の価値向上と少数株主の利益保護のバランスを取ることが重要な課題となっています。

まとめ

インドで法人を設立する際の株式分配は、単なる数字の問題ではありません。法的な影響、経営権、将来の事業展開など、多角的な視点で検討する必要があります。特に外国企業とインド企業のジョイントベンチャーの場合は、慎重に株式分配を決定することが重要です。
専門家のアドバイスを受けながら、長期的な視点で株式分配を決定することをお勧めします。

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